Vad gör en styrelseledamot – och hur blir man det?

Vad är en styrelseledamot?

En styrelseledamot är en person som ingår i styrelsen och deltar i viktiga beslut om hur en verksamhet ska styras. Rollen förekommer i såväl aktiebolag som föreningar och innebär ansvar för organisationens långsiktiga utveckling, ekonomi och efterlevnad av lagar och regler. Reglerna för styrelse och styrelseledamöter skiljer sig dock mellan dessa organisationsformer.

Vad gör en styrelseledamot?

Styrelseledamöter är med och styr bolaget eller föreningen genom att:

• Fatta beslut om verksamhetens övergripande inriktning

• Tillsätta och avsätta vd (för aktiebolag)

• Ansvara för årsredovisning och bokslut

• Se till att bolaget/föreningen följer förordningar, lagar och regler

• Föra protokoll och kalla till bolagsstämma enligt aktiebolagslagen (för aktiebolag)

• Föra protokoll och kalla till föreningsstämma enligt stadgarna (för föreningar)

Vilka uppgifter som ingår kan skilja sig något beroende på om det gäller ett aktiebolag eller en förening, men huvudprincipen är att styrelsen har ett samlat ansvar för verksamhetens strategiska inriktning och efterlevnad av regler.

I mindre företag kan styrelsearbetet vara mer informellt, medan det i större bolag ofta innebär flera årliga möten, revisionsutskott och strategiarbete. En ledamot har lojalitetsplikt och ska alltid agera i företagets bästa intresse.

Olika regler för aktiebolag och föreningar

Aktiebolag

I aktiebolag är styrelsen ett obligatoriskt organ med det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning. Ledamöterna väljs normalt av bolagsstämman.

• I privata aktiebolag krävs minst en styrelseledamot.

• I publika aktiebolag krävs minst tre ledamöter och en ordförande.

• Styrelsen utses av bolagsstämman. Uppdraget gäller till slutet av nästa årsstämma eller enligt bolagsordningen

Föreningar

I föreningar, som till exempel ideella föreningar eller bostadsrättsföreningar, utses styrelseledamöterna vanligtvis av föreningsstämman enligt föreningens stadgar.

• En ekonomisk förening måste ha minst tre medlemmar och en styrelse.

• Styrelsens storlek och sammansättning bestäms av föreningens stadgar.

• Styrelsen väljs av föreningsstämman och uppdragets längd bestäms i stadgarna.

Styrelsen kan i både bolag och föreningar kompletteras med adjungerade ledamöter, som deltar i möten men saknar rösträtt.

Styrelseledamot ansvar enligt lag

Styrelseledamöter har ett långtgående juridiskt ansvar att se till att bolaget eller föreningen följer gällande lagar och regler. I aktiebolag är ansvaret särskilt tydligt reglerat i aktiebolagslagen. Om styrelsen exempelvis underlåter att agera vid kapitalbrist, eller fattar beslut som strider mot lagen, kan ledamöterna bli personligt ansvariga. I ideella föreningar regleras ansvar främst genom stadgar och civilrätt, vilket innebär något mer begränsat ansvar – men även här kan skadeståndsansvar uppstå vid grov vårdslöshet.

Några exempel på ansvar:

• Skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen

• Skatteansvar (till exempel vid uppsåtlig underlåtenhet att betala skatt)

• Straffansvar vid brott som bokföringsbrott eller trolöshet mot huvudman

Det är viktigt att som ledamot vara insatt i bolagets ekonomi, protokoll och risker – särskilt i mindre bolag där rollerna kan flyta samman.

Hur blir man styrelseledamot?

Att bli styrelseledamot kan ske på flera sätt:

• Val vid bolagsstämma – vanligast i aktiebolag

• Val av föreningsmedlemmar – till exempel i bostadsrättsföreningar

• Nominering via nätverk eller styrelseutbildning

• Adjungering – en tillfällig eller rådgivande roll utan rösträtt

Många som sitter i styrelser har tidigare erfarenhet som vd, ekonom, entreprenör eller jurist. Men det finns också plats för nya perspektiv – särskilt i moderna styrelser som vill bredda sin kompetens inom till exempel hållbarhet, digitalisering eller HR.

Vill du bli styrelseledamot? Så kan du förbereda dig:

• Gå en styrelseutbildning (t.ex. hos StyrelseAkademien)

• Bygg erfarenhet genom att börja i ideella styrelser

• Utöka ditt nätverk inom näringslivet

• Lär dig grunderna i aktiebolagslagen och bolagsstyrning

Adjungerad styrelseledamot – vad innebär det?

En adjungerad styrelseledamot är en person som deltar i styrelsemöten utan att vara formellt vald av bolagsstämman eller föreningsstämman. Det kan till exempel vara en expert inom ett visst område, en anställd representant eller en tillfällig ersättare.

Adjungerade ledamöter har oftast yttranderätt men ingen rösträtt, och deras roll är rådgivande. Det är ett sätt att bredda kompetensen i styrelsen utan att utöka det formella antalet ledamöter.

Hur sätter man ihop en styrelse?

Som företagare har du stor frihet att välja vilka personer du vill ha i styrelsen – särskilt i privata aktiebolag. Det är vanligt att inkludera personer med kompetens inom ekonomi, juridik eller branschspecifik kunskap.

Tips när du sätter samman en styrelse:

• Välj personer med olika perspektiv och erfarenheter

• Fundera på vilka kompetenser företaget behöver framåt

• Se till att roller och ansvar är tydligt definierade

• Dokumentera valet i bolagsstämmoprotokoll och anmäl till Bolagsverket

• Tänk långsiktigt – en stark styrelse är en strategisk tillgång

Du behöver också utse en ordförande, som leder styrelsens arbete och ser till att alla kommer till tals. I mindre bolag är det vanligt att ägare och ledamöter är samma personer, men det kan vara värdefullt att plocka in externa ledamöter för att få nya perspektiv.

Styrelseledamot lön – vad får man betalt?

Ersättningen till styrelseledamöter varierar kraftigt beroende på företagets storlek och sektor. I mindre bolag är det vanligt med symboliska arvoden eller ingen ersättning alls, medan större företag kan erbjuda omfattande arvoden.

Några riktlinjer:

• Ideella föreningar: oftast obetalt

• Mindre aktiebolag: 5 000–20 000 kr per år

• Medelstora bolag: 20 000–100 000 kr per år

• Stora börsbolag: flera hundra tusen per år

Arvodet beslutas av bolagsstämman och ska stå i proportion till ansvaret och arbetsinsatsen.

Gåva till styrelseledamot – är det tillåtet?

Att ge en gåva till en styrelseledamot i ett aktiebolag kan vara känsligt, särskilt om det rör sig om större värden eller sker i närtid till viktiga beslut. Enligt god sed bör alla former av ersättning eller förmåner beslutas av bolagsstämman och dokumenteras öppet. I större bolag regleras detta ofta i en ersättningspolicy.

I föreningar är gåvor vanligare vid exempelvis avtackningar, men även där är det viktigt att agera öppet och i enlighet med föreningens stadgar – särskilt om gåvan bekostas med föreningens medel.

Små gåvor, som blommor eller en vinflaska, är normalt ok vid till exempel avtackning – men det bör ske med transparens.

Avsätta styrelseledamot – hur gör man?

Ibland kan det uppstå behov av att avsätta en styrelseledamot, till exempel på grund av bristande engagemang, intressekonflikter eller samarbetsproblem. En ledamot kan när som helst entledigas av den instans som valt hen. När det gäller aktiebolag är det, enligt aktiebolagslagen, endast bolagsstämman som har rätt att avsätta en styrelseledamot.

Så går det till:

• En ny bolagsstämma kallas in

• Beslut om entledigande fattas

• Protokoll förs och skickas till Bolagsverket

• Ny ledamot kan utses samtidigt eller senare

I ideella föreningar – till exempel en bostadsrättsförening – gäller normalt stadgarna, och där kan det krävas särskild majoritet eller skriftlig motivering. Kontrollera alltid vad som gäller enligt föreningens egna regler.

Är styrelsearbete något för dig?

Att bli styrelseledamot är ett förtroendeuppdrag som ger möjlighet att påverka, utveckla och stötta ett företag. Det kräver engagemang, ansvarskänsla och förmåga att tänka strategiskt – men kan också ge mycket tillbaka i form av erfarenhet, nätverk och inflytande.

Oavsett om du är företagare som vill sätta ihop en stark styrelse, eller om du själv är nyfiken på styrelsearbete, är det viktigt att förstå rollen, ansvaret och spelreglerna. Med rätt förberedelser kan styrelsearbetet bli både värdefullt och inspirerande.

Externa styrelseledamöter

Vill du utveckla ditt företag men känner dig ganska ensam som ägare och saknar någon att bolla med som är insatt och verkligen intresserad av ditt företags utveckling? Då kan en extern styrelseledamot vara lösningen. Vi träffade Charlotte Heliosson och Nils-Erik Persson på StyrelseAkademien Sydost för att prata om hur värdefullt det är att ta in en utomstående part i styrelsearbetet.

– En extern styrelseledamot kommer med en neutralitet och ett utifrånperspektiv, berättar Charlotte som är verksamhetsledare på StyrelseAkademien Sydost. Själv “ser man kanske inte skogen för alla träd” utan man jobbar på och det finns en risk för korta perspektiv. En extern ledamot ser saker utifrån och kommer med strategiska tankar för framtiden, inte bara det operativa.

– I nio fall av tio kommer den externa styrelseledamoten från en annan ort, i de fall vi får rekryteringsuppdraget, säger Nils-Erik som är lärare samt styrelserekryterare på StyrelseAkademien Sydost. De har därmed inte förutfattade meningar baserat på tidigare kännedom om bolaget och omgivningarna. Bolaget blir boostat av att det kommer in en ny person som ser möjligheter företaget inte har sett tidigare, lyfter värdefull kompetens och ger självförtroende.

– Det är en förhållandevis billig resurs för även om det för med sig en kostnad får bolaget en person som har erfarenhet av styrelsearbete, utveckling och har ett stort intresse av att utveckla sig själv och bolaget.

När är det dags att ta in en extern styrelseledamot?

– När man har en ambition att utveckla sitt bolag finns det en nytta med att ta in en extern styrelseledamot. Många har sagt att “det här skulle vi gjort tidigare” och därför brukar vi säga att du ska ta in en extern styrelseledamot tidigare än du har tänkt. Det är inte storleken på bolaget eller omsättningen som är avgörande utan inställningen, att man som ägare vill att företaget ska utvecklas och att man är beredd att ta goda råd från en extern part. Vid ett generationsskifte brukar det också vara viktigt att ta in någon utifrån. 

Vad ska man tänka på när man rekryterar en extern styrelseledamot?

– Vi har märkt att det finns ett stort värde i att ta in en ordförande, säger Nils-Erik. Det är viktigt att ha någon som håller i styrelsearbetet. Han eller hon kan starta upp styrelsearbetet och lägga upp planer för sammanträdena. 

– Vårt råd är också att inte välja vänner eller bekanta utan någon som kommer från neutral mark så att säga. I våra register har vi 7500 kandidater att välja bland.

Vad kan man förvänta sig av den externa styrelseledamoten?

– Företaget kan förvänta sig att den externa styrelseledamoten har intresse och tid, lämpliga kunskaper och erfarenhet. Ordföranden måste vara ett stöd till VD:n. 

Hur ser ett bra samarbete ut mellan ägare och extern styrelseordföranden/ledamot?

– Ägaren sitter ofta med i styrelsen och det blir ett automatiskt samarbete och styrelsen driver bolaget i samarbete med VD. Det är naturligtvis viktigt att kommunikationen fungerar på ett bra sätt.

Vad ska företaget och dess ägare tänka på när det kommer in en extern part?

– Det är viktigt att företaget har ett genomtänkt ägardirektiv. Ett ägardirektiv är en sida där man beskriver vad ägarna vill med bolaget, det kan till exempel vara en viss procent i avkastning på insatt kapital, att företaget finns på orten, är en viktig arbetsplats, att företaget ska stötta lokalsamhället eller andra värden. Att det ska fortsätta vara familjeägt kan också vara sådant som står i ägardirektivet. 

Var börjar man om man är osäker?

– Att fler företag inte tar in en extern styrelseledamot handlar ofta om att man är lite rädd och kanske saknar kunskaper om hur det fungerar. Ibland tror man också att det är svårt att avsluta ett samarbete med den externa styrelseledamoten om det inte skulle fungera. Här kan StyrelseAkademien hjälpa till med utbildning, rekrytering och avtal. Så att börja hos oss är en bra start! 

Vad kostar det?

– Ersättningen till en extern styrelseledamot varierar beroende på om det är en vanlig ledamot eller om det är en ordförande, hur stort bolaget är och vad den tänkta styrelseledamoten vill ha i ersättning. Men många gånger är det inte en så stor kostnad som man kan tro. De flesta kandidaterna ställer upp för att de vill bidra och göra skillnad. Men om företaget har en årsomsättning på några miljoner kronor per år får man räkna med ett årsarvode på cirka 40 000 kronor och uppåt.  

Vill du veta mer? Kontakta vår samarbetspartner StyrelseAkademien Sydost!